上海荣正企业咨询服务(集团)有限公司

有关

凯英网络有限公司

详细的权益变更报告

之

税务顾问核实建议

上海荣正企业咨询服务(集团)有限公司

二〇二、三年十一月

声 明

根据《中华人民共和国破产法》、《中华人民共和国证券法》、上市公司收购管理办法、《证券公开发行企业信息披露内容及格式规则第15号-股权变更报告》、《公开发行证券企业信息披露内容及格式规则第16号-上市公司收购报告》及其他有关法律、法规、行政法规的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司（以下简称“税务顾问”）按照公认的业务标准、职业道德，本着诚信、友好、勤奋、责任的精神，对信息披露义务人公布的凯英网络有限公司详细权益变更报告进行核查，并提交核查建议。

税务顾问为使有关各方合理认识和使用本核查建议，特别声明如下：

1、税务顾问按要求履行了尽职调查职责，核实了信息披露义务人发布的凯英网络有限公司详细权益变更报告，认为内容和格式符合要求，确保发表的专业意见与信息披露义务人发布的内容没有本质区别。

2、本税务顾问所依据的相关信息由信息披露义务人提供。

2、本税务顾问所依据的相关信息由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，确保其提供的所有文件、材料真实、准确、详细、立即，无重大遗漏、虚假记录或欺诈解释，并对真实、准确、完整、合法承担。

3、税务顾问未委托或授权任何其他机构和个人在税务顾问核查建议中列出的信息，并对税务顾问核查建议作出任何表述或表示。

4、特别是提醒投资者注意，税务顾问的核查建议不构成股权变动及其关联企业的所有投资建议。税务顾问不对投资者根据税务顾问的核查建议做出的所有决定造成的相应风险承担任何责任。

5、税务顾问与权益变更各方无利害关系，《详细权益变更报告》发布的验证意见完全独立。

6、在担任税务顾问期间，税务顾问实施了严格的保密措施和内部防火墙体系。

7、税务顾问项目组织者和代表组织履行了勤勉责任，核实核实了信息披露义务人权益变更报告的内容，未发现虚假记录、欺诈解释或重大遗漏，并承担了相应的责任。

目 录

声 明 ... 2

目 录 ... 3

释意 ... 4

1.对详细权益变更报告视频的验证 ... 5

二、核查本次权益变更的目的 ... 5

三、核实信息披露义务人的基本情况 ... 6

四、对权益变动方式的核查 ... 8

5.对信息披露义务人收购的资金来源和法律验证 ... 15

六、检查信息披露义务人是否履行了必要的授权和许可程序 ... 15

七、信息披露义务人后续计划的核查 ... 16

八、对权益变动对上市公司独立经营和可持续发展的影响进行核查 ... 17

九、核实信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ... 21

十、核实前六个月上市公司股权交易情况 ... 22

十一、财务顾问结论建议 ... 22

释意

除非有特别说明和其他说明，验证建议具有以下特殊意义：

本核查建议 指 《上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司关于凯英网络有限公司详细股权变更报告的税务顾问核查建议》

信息披露义务人 指 金锋

上市公司，凯英网络 指 凯英网络有限公司

本报告 指 《凯英网络有限公司详式权益变动报告》

权益变动 指 上市公司老板金凤先生根据金海波先生转让绍兴安嵊11%的合伙份额，绍兴安嵊拥有上市公司5.23%的股权，成为其普通合伙人，担任其执行合伙人。

合伙股份转让协议 指 绍兴安嵊企业管理合伙企业(有限合伙)合伙股份转让合同

税务顾问 指 上海荣正企业咨询服务(集团)有限公司

评估机构 指 北京天健工业资产评估有限公司

《资产评估报告》 指 《凯英网络有限公司拟执行管理收购凯英网络有限公司股东所有权价值资产评估报告》(天兴评估报[2023]号。1371

我国 指 中国证券监管委员会

福建证监局 指 中国证券监管委员会福建监管局

《公司法》 指 中华人民共和国破产法

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《准则15号》 指 《证券公开发行企业信息披露内容及格式规则第15号-股权变更报告》

《准则16号》 指 《公开发行证券企业信息披露内容及格式规则第16号-上市公司收购报告》

元、万元 指 人民币，万元

公司章程、公司章程 指 《凯英网络股权有限公司章程》

说明：如果本核查建议中的数量与各分项标值总和尾数不一致，都是四舍五入造成的。

1.对详细权益变更报告视频的验证

本税务顾问按照诚实信用、勤勉尽责的原则，对信息披露义务人提交的详细权益变更报告所涉及的内容进行了尽职调查，并按照就业标准要求的工作程序进行了审查和必要的核实。

履行上述程序后，税务顾问认为信息披露义务人制作的详细权益变更报告符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《详细权益变更报告》发布的《准则16号》等法律、法规、规章对上市公司回收信息披露的要求，真实、准确、详细。

二、核查本次权益变更的目的

(一)权益变动的效果

信息披露义务人在编制详细的权益变更报告时，阐述了权益变更的效果：

“到目前为止，上市公司还没有实际控制人。股权变更的目的是根据信息披露义务人对上市公司实际价值和未来发展前景的信心，获得上市公司的控制权，改善和稳定公司治理，提高经营决策效率，提高上市公司的可持续盈利能力，完成上市公司的高质量发展，为全体股东产生良好的回报。”

经核实，税务顾问认为，权益变更的效果符合现行法律法规的规定，权益变更的目的是合法合规的。

(二)未来12个月继续加持上市公司股权或处理已有利益股份的方案

信息披露义务人在编制详细权益变更报告时说明如下：

“信息披露义务人于2023年10月27日披露了增持计划。金峰先生计划自增持计划公布之日起6个月内按照深圳证券交易所许可的方式，包括但不限于集中竞价、大宗交易、司法拍卖、协议转让等直接间接方式，增持公司股份，总额不低于1万元。2023年10月27日发布的《凯英网络有限公司关于凯英网络有限公司第一大股东、老板增持公司股份计划的通知》(序号:2023-056)。2023年10月27日发布的《凯英网络有限公司关于凯英网络有限公司第一大股东、老板增持公司股份计划的通知》(序号:2023-056)。

截至本报告签署时，信息披露义务人除披露的增持计划外，无其他加持或减持上市公司股份的计划。如果信息披露义务人的利益因未来的进一步祝福或其他分配而发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。”

经核实，税务顾问认为，信息披露义务人关于是继续持有上市公司股权还是在未来12个月内处理已持有利益股份的计划符合现行法律法规的规定。

三、核实信息披露义务人的基本情况

(1)检查信息披露义务人的法律主体

名字 金锋

别 男

国藉 我国

公民身份证号码 3306831988********

居所 浙江省嵊州市甘林镇***村**

通信地址 上海市闵行区陈行公路2388号3号楼3楼

是否取得其他国家或地区的居留权？ 否

经核查，信息披露义务人不得有《收购管理办法》第六条规定的“不可回收”。

(二)核实信息披露义务人近五年的关键任职情况

经核实，信息披露义务人近五年的关键就职情况如下：

编号 就职企业 职位 就职开始日期 主营 是否与就职企业有产权关系

1 凯英网络有限公司 老总 2023年7月迄今 技术开发、技术转让、技术服务、计算机领域的技术咨询，销售计算机软硬件(计算机信息系统安全专用产品除外)；从事货物进出口和技术进出口业务。 股权变更前，公司直接持有296、715、484股，占公司股权总额 13.78%；股权变动后，金峰先生进一步控制上市公司112、477、078股，占上市公司股权总额的5.23%。上市公司的股权总数将被操纵 409股，192股，562股，占上市公司股权总额的19.01%。

2 浙江盛和网络科技有限公司 CEO 2018年1月迄今 科研开发、技术咨询：计算机网络技术、计算机技术、电子商务技术；服务：信息服务业务（仅限于互联网信息服务业务，实际经营浙B2-20120032号许可证；销售：计算机技术；运营互联网文化服务。 否

（3）审查信息披露义务人控制的核心企业和主要业务状况

经核实，信息披露义务人不得操纵其他核心企业和关联公司。

（4）审查信息披露义务人近五年的行政处罚、刑事处罚、重要民事诉讼和仲裁

经核实，截至本报告签署之日，信息披露义务人在近五年内未受到刑事处罚，也未涉及与经济有关的重要民事案件或诉讼。

截至本报告签署之日，信息披露义务人已于2020年7月6日收到福建省证监会行政处罚决定（〔2020〕3)由于上市公司信息披露违规，金峰先生作为老板，属于直接负责的主管人员，被警告并处以30万元罚款。

除上述情况外，信息披露义务人不得有其他行政处罚或违反信托记录。

除上述情况外，信息披露义务人不得有其他行政处罚或违反信托记录。

(五)审查信息披露义务人在地区和海外其他上市公司股权的5%以上情况

经核实，截至本报告签署之日，信息披露义务人无权在国内外上市公司达到或超过公司已发行股份5%的股份。

（6）审查信息披露义务人是否具有规范上市公司管理能力

截至本报告签署之日，信息披露义务人为上市公司最大股东，自2019年3月起担任上市公司老板，具有规范上市公司监管能力和经验，了解相关法律、行政法规和中国规定，深入了解其义务和责任。此外，信息披露义务人具有金融市场应有的法律概念和诚信意识，并将立即执行涉及权益变更的报告、公告等法律义务。

经核实，税务顾问认为信息披露义务人具有规范上市公司经营的管理能力。

四、审查权益变动方法

(一)审查本次权益变更方法

2023年11月20日，金凤先生与金海波先生签订合伙股份转让协议。金凤先生计划转让金海波先生持有的绍兴安嵊11%的合伙股份。绍兴安嵊的普通合伙人和执行合伙人由金海波先生调整为金凤先生，从而控制绍兴安嵊上市公司5.23%的股权。

经核实，税务顾问认为，权益变更方法符合现行法律法规的规定。

(二)审查本次权益变更前后信息披露义务人上市公司的利益状况

经核实，在股权变更前，信息披露义务人直接持有上市公司296、715、484股，占上市公司股权总额的13.78%，是上市公司的最大股东。绍兴安盛拥有上市公司112、477、078股，占上市公司股权总额的5.23%。信息披露义务人拥有合伙企业49%的股份，是合伙企业的有限合伙人。绍兴安盛拥有上市公司112、477、078股，占上市公司总股权的5.23%。信息披露义务人拥有合伙企业49%的股份，是合伙企业的有限合伙人。上市公司的股权和投票权分散，没有大股东和实际控制人。

经核实，股权变更后，信息披露义务人金峰先生直接持有公司296、715、484股，占上市公司股权总额的13.78%。根据绍兴安盛的间接控制，上市公司112、477、078股占上市公司股权总额的5.23%。信息披露义务人操纵上市公司股权总数的，将实现 409、192、562股，占上市公司股权总额的19.01%，成为上市公司的实际控制人。由于金峰先生担任上市公司董事长，权益变动构成了管理收购。

经核实，权益变动前后，信息披露义务人与上市公司的股份控制关系如图所示：

股权变动前：

金海波(执行合伙人、普通合伙人) 金锋(有限合伙人)

51.00% 49.00%

金锋 绍兴安嵊

13.78% 5.23%

恺英网络

权益变动后：

（3）上市公司控股股东在股权变动结束后的评估

股权变动结束后，上市公司控股股东调整为金峰先生，实际评估依据如下：

1、股权变更后，信息披露义务人操纵上市公司的股权总额将达到409、192、562股，占上市公司股权总额的19.01%，操纵上市公司的股份远远超过第二大股东。此外，截至本报告签署之日，其他股东未向上市公司申请一致行动、表决权委托或寻求共同控制上市公司安排，其他股东不能对上市公司进行有效管理。

截至2023年11月10日，股权变动后，上市公司前十大股东持股比例及可操纵上市公司股权比例如下：

编号 股东名称 持股数量(股) 占股比例 上市公司股权比例可控制

1 金锋 296,715,484.00 13.78% 19.01%

2 绍兴安嵊企业管理合伙企业(有限合伙) 112,477,078.00 5.23%

3 香港中央结算有限公司 155,852,969.00 7.24% 7.24%

4 金丹良 95,675,787.00 4.44% 4.44%

5 中信建投证券有限公司 33,815,100.00 1.57% 1.57%

6 凯英网络有限公司－员工持股计划第三阶段 31,615,550.00 1.47% 1.47%

7 中国民生银行有限公司－华夏中证券动漫游戏交易开放式指数证券基金 29,276,905.00 1.36% 1.36%

8 任兴波 27,587,500.00 1.28% 1.28%

9 杭州浩祥投资合伙企业(有限合伙) 26,225,500.00 1.22% 1.22%

10 基本养老保险基金由1204组成 24,371,000.00 1.13% 1.13%

总计 833,612,873.00 38.72% 38.72%

2、经查询上市公司近三年前股东大会股东的参与情况，上市公司近三年出席股东大会的股东和股东代表持有的股权数量占上市公司股份总数的平均水平为36.05%，具体情况如下：

大会届次 举办日期 股东和代表出席的情况

参加代表总数 代表上市公司股权数(股) 占上市公司股权总额的比例

2020年股东大会年度股东大会 2021年5月26日 26名 752,793,685 34.97%

第一次临时股东大会2021年 2021年7月28日 20名 817,364,245 37.97%

2021年度股东大会 2022年6月22日 26名 518,203,816 24.07%

2022年第一次临时股东大会 2022年12月14日 88名 887,564,735 41.23%

2022年年度股东大会 2023年5月25日 91名 789,835,534 36.69%

2023年第一次临时股东大会 2023年7月26日 235名 801,714,377 37.25%

2023年第二次临时股东大会 2023年9月15日 277名 864,422,545 40.16%

股权变更后，信息披露义务人实际控制上市公司股权比例为19.01%，超过近三年股东和股东代表出席股东大会平均股份的一半，对股东大会决议产生重大影响。同时，金峰先生担任上市公司老板，对上市公司的财务和企业决策也有着深远的影响。同时，金峰先生作为上市公司的老板，对上市公司的财务和企业决策也有着深远的影响。因此，在股权变动后，金峰先生成为上市公司的控股股东。

经核实，税务顾问认为，股权变更后，金峰先生控制的上市公司投票权不超过30%，但作为上市公司董事长及其控制上市公司股权总额的19.01%，足以对上市公司股东大会决议和财务企业决策产生重大影响。同时，上市公司的投票权份额远远超过第二大股东，其他股东无法有效管理上市公司。因此，评估过程符合《收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中关于上市公司控制权的有关规定，评估金锋先生对上市公司控股股东有效。

（4）审查本权益变更涉及的销售协议的相关情况

《绍兴安嵊企业管理合伙企业（有限合伙）合伙股份转让合同》协议的关键内容如下：

甲方(转让方)：金海波

乙方(买方)：金锋

1、转让标的

甲方将其持有的目标企业合伙份额的11%转让给乙方，合伙股份转让后，合伙股份转让的权利义务由买方承担，许多附属于合伙股份的权利随合伙股份的转让而转让。

2、转让价款

本协议涉及的目标企业合伙份额转让价格的11%，按照本协议签订前一天凯英网络股票的收盘价确认，即价格为11.86元/股，标的企业11%的合伙份额对应其间接持有的凯英网络股数为12、372、479股，转让款为人民币146、737、600.94元(大写:rmb1亿400陆白七捡3.7万陆白元九角)。

3、付款方式

乙方确定转让目标企业合伙份额的资金来源为现有和自筹资金。

乙方应在本协议签订后5天内向甲方指定账户支付本合伙份额转让总额的50%，即rmb73、368、800.47元(大写:rmb7330033300元陆8800元)；在工商变更登记完成后5天内，将剩余的合伙份额转让价格支付给甲方指定账户，即rmb73、368，800.47元(大写:rmb七千三百三百三捡陆万八千八百元四角七分)；

4、双方同意乙方从目标企业的有限合伙人转为普通合伙人，并担任目标企业的执行合伙人；甲方从普通合伙人转为目标企业的有限合伙人。

5、双方确认，本协议自双方签署之日起成立，并在凯英网络股份有限公司股东大会决议积极收购本协议转让对象相关管理提案后生效。

5、双方确认，本协议自双方签署之日起成立，并在凯英网络股份有限公司股东大会决议积极收购本协议转让对象相关管理提案后生效。

(五)权益变动涉及股权权力限制的情况审查

1、拟转让股份的权力限制

经核实，截至本核实意见签署之日，拟转让的绍兴安嵊11%合伙份额不会受到限制，权益变更也不会有额外独特的要求。

2、信息披露义务人有权限制上市公司的股权

经核实，截至本核实意见签署之日，信息披露义务人持有的上市公司296、715、484股份中，因董事、监事、高级管理人员任期内限售股份的有关规定，限售股份为222、536、612股。

根据《收购管理办法》的规定，信息披露义务人承诺其持有的上市公司股权在股权变更后18个月内不得转让。

除上述事项外，截至本核查意见签署之日，股权变更所涉及的股权不受质押、冻结等股权限制，股权所有权真实、合法、详细。

（6）对权益变更的评估和定价依据的审查

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估采用现行市场价格法和上市公司比较法对被评估企业股东的所有权价值进行评估。凯英网络有限公司股东的所有利益评估价值为2000元，682元，657.17万元。凯英网络有限公司股东的全部利益评估值为2644万元，884.65万元，经上市公司比较法评估。两种评价方法的结论差异为-37，772.52万元，差异率为-1.41%。

现行市场价格法在公开市场上直接观察输入值，更直观、全面地反映了凯英网络股东在评估标准日的所有利益的市场价值。与以行业相似企业为参考对象的上市公司相比，更注重反映可比公司被评估部门的相对价值，容易受到参考目标选择、价值比例和关键参数变化的危害。与上市公司相比，在经营模式、管理结构、产品结构、细分主要产品等方面仍存在个别差异，这部分个别差异不易直接与被评估企业进行比较，并得到准确定量，属于二级输入值。

经过以上比较分析，选择现行市场价格法作为凯英网络有限公司股东所有权价值评估结论，评估价值2682657.17万元。

经过以上比较分析，选择现行市场价格法作为凯英网络有限公司股东所有权价值评估结论，评估价值2682657.17万元。

由于绍兴安嵊持有上市公司凯英网络的唯一股份，目标企业合伙份额的转让对价参照凯英网络股票的市场价格明确。根据双方签订的《合伙股份转让协议》，金峰先生拟转让的绍兴安嵊11%合伙股份转让价格按照与该部分合伙股份相对应的间接持有的凯英网络股份的价值确认，个股价格为本协议签订前一天凯英网络股份的收盘价。

(七)对权益变动组成的管理收购进行审查

金峰先生是上市公司的老板，股权变动属于《收购管理办法》规定的管理收购。《公开发行证券企业信息披露内容及格式规则第16号-上市公司收购报告》第31条的要求如下：

1、截至本核查意见签署之日，上市公司组织结构完善，运行良好，内部控制制度高效，董事会成员中独立董事的比例达到一半。

2、上市公司信息披露义务人的权利：

2019年3月20日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，竞选金锋先生为新老板。2020年3月26日至2020年5月20日，金峰先生按集中竞价增持公司股份105、641、235股，占上市公司股权总额的4.91%，占公司股权总额的5.00%。2020年5月29日至2021年9月6日，金峰先生按照集中竞价、大宗交易等交易规则，加持上市公司股权105、034、249股，占上市公司股权总额的4.88%，占投票股份的4.99%。2022年5月31日，金峰先生再次通过司法拍卖加持21、240、000股，2022年9月15日再次加持64、800、000股。

截至本核查意见签署之日，金峰先生拥有上市公司296、715、484股，占上市公司股权总额的13.78%。其中，由于董事、监事、高级管理人员任期内股权限售的有关规定，限售公司股份为222、536、612股。

除上述加持外，金峰先生还参与了凯英网第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。员工持股计划拥有上市公司31、615、550股，金峰先生拥有员工持股计划31.63%。根据员工持股计划的有关规定，员工持股计划由员工持股计划管理委员会执行，金峰承诺不在员工持股计划管理委员会担任职务，同时放弃员工持股计划持有人会议上的个人提案权和投票权。

3、对权益变更的定价依据和评价情况进行详细审查，“四、权益变更方法的审查”和“（六）权益变更的评价和定价依据审查”。

4、详细审查支付方式和资金来源，“五、信息披露义务人回收自有资金和法律审查”。

5、收购完成后，金峰先生最近没有提出利润分配计划，其他后续回收计划审查“7。信息披露义务人后续计划的审查”。

6、截至本核查意见签署之日，金峰先生在其他公司的工作详细说明了“3、信息披露义务人基本概况审查”和“（2）信息披露义务人近五年关键工作审查”。

经核实，截至本核实意见签署之日，金峰先生不会有《公司法》第一百四十八条的规定，近三年也不会有不良的金融市场诚信记录。

7、北京天健兴业资产评估有限公司已聘请资产评估机构出具资产评估报告。

管理收购需要上市公司股东大会和股东大会的审议和批准。

五、信息披露义务人回收自有资金并进行法律审查

根据金峰先生与金海波先生签订的《合伙股份转让协议》，金峰先生转让绍兴安嵊合伙股份11%，交易额146、737、600.94元，付款方式为现金，除回收价格外，无其他赔偿分配或其他利益安排。

信息披露义务人的资金来源是现有和自筹资金。股权变更的资金来源不会直接或间接来自上市公司及其关联方，不会根据上市公司的资产置换或其他交易获得资产，也不会利用股权变更的股权向金融机构质押融资。

经核实，税务顾问认为，权益变动涉及的资金来源合法合规，除回收价款外未进行其他赔偿分配。

六、信息披露义务人是否履行了必要的授权和许可程序审查

2023年11月20日，信息披露义务人与张金波先生签订合伙股份转让协议。

上市公司聘请了北京天建兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告。

管理收购需要上市公司董事和股东大会的决议。

经核实，税务顾问认为，权益变更已经履行了必要的授权和许可程序。

七、审查信息披露义务人以后的计划

根据信息披露义务人发布的声明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未来12个月对上市公司的后续计划如下：

(一)未来12个月对上市公司主营业务进行调整计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人在未来12个月内未改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的具体计划。信息披露义务人未来需要调整财产、业务等方面的，将按照有关法律、法规的规定履行相应的法律条件和义务。

（2）上市公司或其子公司的资产和业务将在未来12个月内出售、合作、与他人合资或合作计划，或上市公司计划购买资产重组计划

截至本验证意见签署之日，信息披露义务人未在未来12个月内销售、合作上市公司或其子公司的资产和业务，与他人合资或合作，或上市公司购买资产更换重组计划。根据上市公司的具体情况进行适当调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的有关规定，依法履行有关许可程序和信息披露义务。根据上市公司的具体情况进行适当调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的有关规定，依法履行有关许可程序和信息披露义务。

(三)改变上市公司在职股东会或高管的构成计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚未对上市公司股东大会或高级管理人员的结构进行调整。如果上市公司根据实际情况调整董事或高级管理人员，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，配合上市公司履行相应的司法程序和信息披露义务。

(四)上市公司规章制度变更计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚未对上市公司的规章制度进行调整。根据上市公司的具体情况，信息披露义务人将根据上市公司的具体情况和上市公司标准发展的需要，制定公司章程修改计划，依法履行修改上市公司规章程的程序，及时履行信息披露义务。

（5）上市公司现有员工聘用计划的重大变更计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人尚未对上市公司现有员工的聘用情况作出重大变更计划。根据上市公司的具体情况进行适当调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的有关规定，依法履行有关许可程序和信息披露义务。

（6）上市公司股息政策调整方案

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚未对上市公司当前分红政策进行重大调整。根据上市公司的具体情况进行适当调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的有关规定，依法履行有关许可程序和信息披露义务。

(7)其他对上市公司业务组织结构有重大影响的方案

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人对上市公司的项目和组织结构没有其他重大影响的实际调整计划。如果上市公司的项目和组织结构必须根据上市公司的具体情况进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行相关的许可程序和信息披露义务。

八、审查权益变动对上市公司独立经营和可持续发展的影响

（1）股权变动对上市公司的独立影响

经核实，根据《公司法》，凯英网络截至本核实意见签署之日、在业务、财产、人员、组织、财务等方面，《证券法》等相关法律、法规和企业章程的要求与股东无关，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。

维护上市公司及其他股东的合法权益，以保证上市公司在权益变动后继续保持完整的法人治理结构和独立经营能力，信息披露义务人承诺如下：

“(一)人员单独

1、未履行提案权、投票权以外的方式危害上市公司人事任免；

2、上市公司董事、监事、高级管理人员和其他在上市公司工作的人员未能通过履行提案权和投票权以外的方式履行职责；

3、确保上市公司总经理、副总裁、财务总监等高管不在承诺人控制的其他企业担任董事、监事以外的其他职务；

4、保证不向上市公司高管支付工资或其他工资；

5、上市公司人员不得免费向本承诺人或本承诺人控制的企业提供帮助；

6、确保上市公司的劳动、人事、社会保障体系、工资管理等完全独立于本承诺人和本承诺人控制的其他公司。

(二)财产单独

1、确保上市公司的资产与承诺人和承诺人控制的其他企业的财产权确立定义和澄清；

2、确保不干涉上市公司的投资管理及其资产、财产等资源占有；

3、确保关键机械设备、工厂、专利、非专利技术、原材料采购和商品销售系统不与上市公司同用。

(三)业务单独

1、确保不与上市公司竞争；

2、保证不与上市公司进行明显不公平的关联交易；

3、要求上市公司提供产品、服务或其他资产，不得免费或显著不平等；

4、确保上市公司的提品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人和本承诺人控制的其他公司；

5、确保上市公司有不同于承诺人的生产经营体系、协助经营体系和服务设施；

6、确保上市公司有独立的采购供应和商品销售体系；确保上市公司有独立的生产经营管理体系；

7、确保上市公司单独对外签订合同，开拓市场，构成单独完整的业务体系，实施独立的运营管理会计、单独的责任和风险。

(四)财务独立

1、确保上市公司根据相关会计制度的需要，设立独立的财务部门，建立独立的会计制度和财务制度，独立做出财务决策；

2、确保不与上市公司同用银行账户，确保上市公司单独在银行开户，并进行收支清算，依法独立申报纳税，履行纳税义务；

3、确保上市公司的资产不会以任何方式存入承诺人和关联方操纵账户；

4、确保不占用上市公司资产；

5、确保上市公司的会计人员不在承诺人控制的其他企业；

6、保证不规定上市公司为承诺人和承诺人控制的其他公司提供担保。

(五)单独组织

1、确保上市公司依照《公司法》、《上市公司规章指导》等有关法律、法规的规定，应当单独建立法人治理结构和内部经营监督机构，确保组织独立行使各自的权力，确保公司董事会、监事会和其他机构的职权不受限制或者增加其他不正当伤害；

2、确保上市公司的经营管理机构与承诺人控制的其他企业的经营组织不混合、合作；

3、保证不与上市公司同用。

金峰先生承诺承担违反上述承诺给上市公司造成的立即、间接经济损失、索赔义务和额外费用。

金峰先生承诺承担违反上述承诺给上市公司造成的立即、间接经济损失、索赔义务和额外费用。”

经核实，税务顾问认为，股权变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。

（2）股权变动对上市公司同业竞争和关联交易的危害

1、对同业竞争的影响

经核实，截至本核实意见签署之日，信息披露义务人和控制企业与上市公司无竞争关系。

为避免未来与上市公司竞争，信息披露义务人承诺如下：

“1、截至本承诺书出示之日，未投资于与上市公司及其子公司经营相同或类似业务的公司、公司或其他经营实体。

2、确保不损害公司和公司其他股东的利益；股权变更后，我和我控制的其他公司确保不直接或间接从事与上市公司或主要产品竞争或构成竞争威胁的业务内容，包括不在国内外投资、回收、并购与上市公司或主要产品相同或相似的企业、企业或其他经济组织。

3、确保不为自己或他人寻求上市公司的商机，直接经营或为他人经营与上市公司类似的业务。

3、确保不为自己或他人寻求上市公司的商机，直接经营或为他人经营与上市公司类似的业务。

4、作为上市公司控股股东期间，本承诺书为有效承诺。”

2、对上市公司关联交易的危害

经核实，股权变动并未导致上市公司增加新的关联方和关联交易。截至本核查意见签署前24个月，信息披露义务人与上市公司无关联交易，信息披露义务人家属宋伟丽女性与上市公司有关联交易，上市公司子公司向宋伟丽女性租用办公室，上市公司在前几年年度报告、临时公告中披露相关交易，并履行相关决策程序。

临时公示名称 披露日期的临时公告 临时公告披露网站名称

公示子公司房屋租赁及相关交易 2021年08月21日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

公示子公司房屋租赁及相关交易 2021年10月30日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

权益变动后，信息披露义务人和关联方将继续严格执行相关上市公司的控制法规，尽量减少与上市公司的相关交易。如果信息披露义务人及其关联方与上市公司有必要的关联交易，信息披露义务人将严格按照市场公平平等的原则，在上市公司相关关联交易内部决策程序的前提下，以标准化、公平的形式及时披露相关信息，确保上市公司的利益不受损害。

为规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人承诺如下：

“1、股权变更后，本人及其关联方将尽量避免和规范与上市公司及其子公司的联系交易。对于因不可避免或有效原因造成的关联交易，我及其控制的其他公司和上市公司将遵循公平公正的交易原则，按照公平有效的市场价格进行交易，并按照有关法律、法规和规范文件的规定执行关联交易决策程序。

2、我保证我和我控制的其他公司不会积极与上市公司和控制企业的关联交易获得所有不正当利益，或者使上市公司和控制企业承担任何不正当义务。

2、我保证我和我控制的其他公司不会积极与上市公司和控制企业的关联交易获得所有不正当利益，或者使上市公司和控制企业承担任何不正当义务。

3、我将鼓励我和我控制的其他公司不通过与上市公司的联系寻求特殊权益，不进行损害上市公司和中小股东权益的关联交易。”

经核实，税务顾问认为，信息披露义务人出具了防止银行间竞争的承诺书，有利于防止上市公司与信息披露义务人之间的银行间竞争。

九、审查信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

(一)信息披露义务人与上市公司及其子公司的重大交易

经核实，截至本核实意见签署之日起24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司的资产交易总额不得超过3，000万元或高于近期上市公司审计的合作财务报表净资产5%以上。

(二)信息披露义务人与上市公司董事、监事、高管之间的重大交易

经核实，截至本核实意见签订之日起24个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的总金额不得超过人民币5万元。

（3）信息披露义务人对拟更换上市公司董事、监事和高级管理人员的赔偿或类似分配

经核实，截至本核实意见签署之日起24个月内，信息披露义务人不得赔偿拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员或其他类似分配。

（4）信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他合同、默契或分配

经核实，截至本核实意见签署之日起24个月内，信息披露义务人不会有其他已签署或谈判的合同、默契或分配，对上市公司产生重大影响。

十、审查前六个月上市公司股权买卖情况

（1）经核实，截至本核实意见签署之日起6个月内，信息披露义务人自股权变更事实发生之日起6个月内未交易上市公司股票。

（2）经核实，信息披露义务人的直系血亲自在本核实意见签署之日起六个月内，自权益变更事实发生之日起 上市公司个股6个月内无交易。

（2）经核实，信息披露义务人的直系血亲自在本核实意见签署之日起六个月内，自权益变更事实发生之日起 上市公司个股6个月内无交易。

十一、税务顾问结果建议

经核实，税务顾问认为，权益变动遵守了中国有关法律法规的规定。信息披露义务人的法律主体符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人按照《收购管理办法》的规定变更了权益、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详细权益变更报告》，经税务顾问审查，未发现虚假记录、欺诈解释或重大遗漏。

股权变动仍需提交上市公司股东大会和股东大会决议，仍存在不确定性，投资者应注意投资风险。

(本页没有正文，《上海荣正企业咨询服务(集团)有限公司关于凯英网络有限公司详细权益变更报告的税务顾问核查意见》的签字页)

税务顾问主办方：

方攀峰

法定代表人(授权代表)：

郑培敏

上海荣正企业咨询服务(集团)有限公司2023年11月20日